Modelo de contrato social pronto existe em qualquer lugar da internet, e é justamente aí que começa o problema: o modelo cobre a burocracia do registro, não o risco da sua sociedade. Abaixo está a estrutura completa de um contrato de sociedade limitada com comentário em cada bloco, indicando o que costuma vir em branco e o que você precisa decidir antes de assinar.
Use como checklist de leitura, não como documento para copiar sem revisão.
Estrutura padrão de um contrato social
1. Preâmbulo e qualificação dos sócios
Nome completo, nacionalidade, estado civil e regime de bens, profissão, CPF, RG e endereço de cada sócio.
O que decidir: nada. Só confira o regime de bens, porque ele afeta o que acontece com a quota em separação.
2. Denominação, sede e foro
Razão social com a expressão Limitada ou Ltda, endereço completo da sede e foro escolhido.
O que decidir: se a operação é digital, avalie deixar previsto o endereço eletrônico para comunicações e a possibilidade de filiais sem nova alteração.
3. Objeto social
Descrição das atividades, casada com os códigos de atividade econômica.
O que decidir: escreva mais amplo do que o produto atual. Toda vez que o objeto ficar estreito, você paga alteração contratual. Confira os códigos na [consulta de CNAE](/tool/consulta-cnae).
4. Prazo de duração
Quase sempre prazo indeterminado.
5. Capital social e quotas
Valor total, quantidade de quotas, valor unitário e a divisão entre os sócios, com a forma de integralização, em dinheiro ou em bens, e o prazo.
O que decidir: a divisão real. Divisão igual por amizade é a origem da maior parte das dissoluções litigiosas. Uma divisão defensável considera capital aportado, dedicação em horas, risco assumido e conhecimento crítico trazido.
6. Responsabilidade dos sócios
Responsabilidade limitada ao capital, com solidariedade até a integralização total.
O que entender: enquanto o capital não estiver integralizado, os sócios respondem solidariamente por ele.
7. Administração e representação
Quem administra, poderes, vedações e forma de assinatura.
O que decidir: assinatura isolada ou conjunta, e um teto de valor a partir do qual a assinatura passa a ser conjunta. Essa única linha evita metade dos abusos.
8. Pró-labore e distribuição de lucros
Direito de retirada mensal dos administradores e regra de distribuição, proporcional às quotas ou em critério diverso aprovado.
O que decidir: se lucro pode ser retido para reinvestimento e por qual quórum. Sem isso, um sócio pode exigir distribuição no pior momento de caixa.
9. Cessão de quotas e direito de preferência
Se um sócio pode vender a quota, a quem, e se os demais têm preferência.
O que decidir: preferência dos demais sócios e proibição de entrada de terceiro sem aprovação. É o que impede seu concorrente de comprar a metade da sua empresa.
10. Retirada, exclusão, falecimento e incapacidade
Como se apura o valor da quota, o prazo de pagamento e o que acontece com herdeiros.
O que decidir: o critério de avaliação, por balanço especial ou por múltiplo acordado, e o número de parcelas. Deixar aberto significa perícia judicial anos depois.
11. Cláusula de vesting ou permanência mínima
Não é padrão de cartório, mas é o que protege sociedade em que a contribuição é trabalho e não dinheiro.
O que decidir: prazo de aquisição gradual da participação e o que acontece se o sócio sair antes.
12. Exercício social, balanço e deliberações
Data de encerramento, aprovação de contas e quóruns de decisão.
O que decidir: quórum para decisões relevantes, como admitir sócio, vender ativo, contrair dívida acima de um valor.
13. Resolução de conflitos
Mediação prévia obrigatória e, se fizer sentido, arbitragem.
14. Declaração de desimpedimento e encerramento
Declaração dos administradores de que não estão impedidos por lei, local, data e assinaturas.
Os cinco pontos que um modelo genérico nunca preenche
1. Regra de desempate em sociedade de dois sócios.
2. Critério de avaliação da quota na saída.
3. Direito de preferência e trava de entrada de terceiro.
4. Permanência mínima ou aquisição gradual da participação.
5. Quórum para decisões que comprometem o caixa.
Perguntas frequentes
Posso usar um modelo de contrato social pronto?
Pode, desde que você preencha conscientemente os cinco pontos acima. O restante do documento é padrão.
Preciso de advogado?
Para o registro, em muitos casos não. Para as cláusulas de saída e desempate, revisão jurídica vale o custo.
Onde registrar?
Na Junta Comercial do estado da sede, hoje quase sempre por processo digital com assinatura eletrônica.
Próximo passo
Antes de escrever o documento, resolva a divisão de quotas com critério, e não com sensação. O Divisor de Equity da Sparta faz essa conta a quatro mãos entre os sócios, e o Editor de Contratos gera a versão inicial do contrato já com cláusula de saída, preferência e desempate.